Jak snížit rizika při prodeji firmy: 5 klíčových fází prodejního M&A procesu

Pro mnoho vlastníků je prodej firmy událostí, která se v životě opakuje jen jednou. I zkušení podnikatelé však často podceňují, jak složitý a křehký může M&A proces být – zejména v segmentu středně velkých firem a u přeshraničních transakcí napříč regionem CEE a jihovýchodní Evropou.

Úspěšný prodej není jediné jednání ani jednorázový obchod. Jde o strukturovaný, vícekrokový proces, v němž každá fáze navazuje na tu předchozí. Přeskočení kroků nebo jejich „odbytí“ se obvykle později projeví v erozi hodnoty, únavě z jednání – nebo dokonce v úplném zrušení transakce.

Tento článek shrnuje pět klíčových fází dobře řízeného prodejního M&A procesu a upozorňuje na body, kterým by měli vlastníci v jednotlivých fázích věnovat zvláštní pozornost.

1. Příprava a posouzení (Preparation & Assessment)

Příprava je základem všeho, co následuje. Její kvalita určuje jak důvěryhodnost příběhu firmy, tak i odolnost ocenění v průběhu due diligence.

Klíčové součásti této fáze typicky zahrnují:

• Komplexní interní přezkum podnikání a hlavních hodnototvorných faktorů
• Normalizaci finančních výkazů (včetně úprav typu přičtených položek u neprovozních či jednorázových nákladů)
• Analýzu kvality zisků (podrobný přezkum udržitelnosti a struktury výsledku hospodaření)
• Definici investičního příběhu a celkového příběhu hodnoty firmy pro kupující
• Identifikaci potenciálních varovných signálů ještě předtím, než je odhalí kupující

Klíčová otázka k zodpovězení:

Jsou vaše finance skutečně v pořádku? Čisté, dobře připravené finanční výkazy jsou nejdůležitějším pilířem pro obhájení prémiového ocenění. Jakékoli nesrovnalosti, chybějící dokumentace nebo náhlé úpravy „na poslední chvíli“ bývají sofistikovanými kupujícími tvrdě penalizovány.

Dobře zvládnutá příprava zároveň pomáhá vlastníkovi sladit interní očekávání – ohledně ceny, struktury, časování a také toho, jak může vypadat život po transakci (např. výdělek vázaný na budoucí výsledky, pokračující role, nebo úplný exit).

2. Marketing a oslovení kupujících

Jakmile je firma připravená, dalším krokem je její pečlivé umístění na trh a oslovení správného okruhu kupujících řízeným a důvěrným způsobem.

Typické aktivity v této fázi:

• Příprava profesionálního důvěrného informačního memoranda pro investory
• Krátký anonymizovaný profil (teaser) pro prvotní oslovení trhu
• Mapování a segmentace pravděpodobných kupujících (strategičtí, finanční investoři, případně kombinace obojího)
• Řízený program systematického oslovování kupujících
• Správa dohod o mlčenlivosti (NDA) a řízení toku informací

Klíčová otázka k zodpovězení:

Daří se vám vytvářet skutečné konkurenční prostředí? U transakcí střední velikosti je aukční proces – byť „měkký“ nebo s omezeným počtem účastníků – často nejefektivnějším nástrojem pro maximalizaci ceny a zlepšení podmínek. Oslovení pouze jednoho či dvou kupujících obvykle přesouvá vyjednávací sílu na stranu kupujícího.

Disciplinovaná strategie oslovování kupujících zároveň pomáhá udržet důvěrnost, předcházet fámám na trhu a řídit komunikaci s klíčovými stakeholdery (zaměstnanci, dodavatelé, banky).

3. Vyjednávání a úvodní nabídka (Letter of Intent)

Jakmile je vygenerován zájem kupujících, začnete dostávat indikativní či nezávazné nabídky. Cílem této fáze je převést ty nejlepší z nich do kvalitně připravené úvodní smluvní dokumentace (Letter of Intent).

V této fázi obvykle probíhá:

• Hodnocení a porovnání prvotních nabídek (nejen podle ceny)
• Výběr užšího okruhu kupujících na základě strategické vhodnosti, spolehlivosti a disciplíny v procesu
• Vyjednávání hlavních obchodních podmínek vedoucí k podpisu úvodní smluvní dohody (LOI)

Klíčová otázka k zodpovězení:

Nesoustředíte se pouze na cenu? LOI nastavuje rámec celé transakce. Kromě headline valuace byste měli pečlivě posoudit zejména:

• Délku a podmínky exkluzivity
• Strukturu transakce – prodej obchodního podílu oproti prodeji podniku či majetku, jednorázová platba oproti platbě vázané na budoucí výsledky
• Mechanismus pracovního kapitálu a cílovou úroveň, od které se bude odvíjet konečná kupní cena
• Způsob nakládání s přebytečnou hotovostí a finančním dluhem
• Časování plateb a možné následné úpravy kupní ceny

Dobře vyjednaný LOI výrazně zvyšuje pravděpodobnost, že se transakce uzavře za podmínek přijatelných pro prodávajícího.

4. Due diligence

Due diligence je fáze, ve které jsou transakce nejvíce ohrožené. Poradci kupujícího provádějí detailní prověrku všech aspektů podnikání: finančních, daňových, právních, komerčních, personálních, IT, ESG a dalších – v závislosti na velikosti a povaze společnosti.

Základní prvky této fáze zahrnují:

• Zřízení a správu bezpečného virtuálního datového úložiště pro dokumenty (data room)
• Reakce na detailní dotazy (Q&A) od více poradců kupujícího
• Poskytování upřesnění a doplňující dokumentace
• Organizaci návštěv na místě a schůzek s managementem

Klíčová otázka k zodpovězení:

Je vaše firma skutečně připravená na transakci? Pokud byla příprava v první fázi povrchní, právě zde se problémy projeví: nezdokumentovaná ujednání, nesourodá čísla, nejasné vlastnictví duševního vlastnictví, neřešená právní rizika. Tyto skutečnosti často vedou k přehodnocení ceny směrem dolů, přísnějším zárukám nebo dokonce k ukončení transakce.

Proaktivní příprava – včetně předsazeného přezkumu klíčových rizikových oblastí na straně prodávajícího – zvyšuje důvěru kupujícího a snižuje prostor pro negativní překvapení na poslední chvíli.

5. Transakční dokumentace a vypořádání (Definitive Agreement & Closing)

Závěrečná fáze zahrnuje přípravu, vyjednávání a podpis finální transakční dokumentace, následované splněním všech odkládacích podmínek a samotným vypořádáním transakce.

Typické aktivity v této fázi:

• Vyjednávání finální smlouvy o převodu podílu či akcií nebo smlouvy o převodu podniku/majetku
• Detailní vymezení prohlášení a záruk prodávajícího
• Ujednání o odškodnění, limitech odpovědnosti a případných spoluúčastech prodávajícího na škodě
• Nastavení zajišťovacích mechanismů (advokátní či notářská úschova části kupní ceny, zadržení části kupní ceny do budoucna apod.)
• Splnění regulatorních a třetích schvalování (např. banky, pronajímatelé, regulátoři)

Klíčová otázka k zodpovězení:

Jsou vaše prohlášení a záruky správně ošetřené? Tato část z velké části určuje vaši povinnost k náhradě škody po vypořádání transakce. Rovnováha mezi ochranou kupujícího a přiměřeným rozdělením rizik pro prodávajícího je zásadní. Mnoho vlastníků podceňuje, že velká část vyjednávání v této fázi se netýká samotné ceny, ale rozsahu a délky potenciálních nároků.

Zkušený právní a finanční poradce je v této fázi klíčový, aby bylo zajištěno, že obchodní dohody dosažené v předchozích fázích jsou ve smluvní dokumentaci správně a vyváženě promítnuty.

Závěr: Jak proměnit komplexitu v konkurenční výhodu

Dobře řízený prodejní M&A proces není o tom „udělat jakoukoli transakci za každou cenu“. Jde o:

• maximalizaci hodnoty prostřednictvím strukturované konkurenční soutěže,
• snížení realizačního rizika díky důkladné přípravě, a
• ochranu pozice prodávajícího v právní a finanční dokumentaci.

Pro vlastníky středně velkých firem v regionu CEE a jihovýchodní Evropy, kde mnoho kupujících pochází ze zahraničí a transakce jsou stále sofistikovanější, má kvalita procesu přímý dopad jak na dosaženou cenu, tak na jistotu úspěšného uzavření.

Pokud zvažujete částečný nebo úplný exit v horizontu 1–3 let, bývá velmi užitečné začít důvěrným, nezávazným rozhovorem. Získáte tak představu o tom, nakolik je vaše společnost připravená na transakci, jaké ocenění může být realistické a jak strukturovat proces tak, aby odpovídal vašim osobním i strategickým cílům.

V Dealbridge se specializujeme na provázení vlastníků firem celým prodejním M&A procesem a poskytujeme expertizu v každé fázi tak, abychom maximalizovali výsledek transakce a proměnili komplexitu v konkurenční výhodu.

Autor: Constantinos Christodoulou, Senior Partner, Dealbridge M&A Advisors